公元前221年，曾经叱咤风云的齐、楚、燕、韩、赵、魏等六国被秦军横扫，秦始皇建立了中国第一个封建王朝，结束了中原大地持续几百年的割据混乱局面。
秦朝建立后，雄才大略的秦始皇并没有满足，因为北方的匈奴和岭南的百越，都还没有纳入秦国的版图。于是乎，秦始皇就派兵北击匈奴，南征百越。对于匈奴，在秦军的铁骑下，被打的溃不成军，为了防止匈奴再次侵犯，秦始皇下令修筑了长城，匈奴几乎对秦朝产生不了大的威胁了。
对于岭南的百越之地，是越王勾践后代所建，包括现在的两广及越南的部分地区，不仅距离中原非常遥远，而且民风彪悍，战斗力不容小觑。经过一段时间的准备，就派50万大军南征百越。
经过三年的激战，虽然当时百越只有五万军队，却重创了秦军，主帅屠睢被杀，秦军死伤无数。曾经打遍天下无敌手的秦军，为何会被远少于自己的百越军队打成这样呢?有三个很关键的原因。
一是，虽然秦军战斗力非常强悍，但却不擅长山地作战，发挥不出原有的战斗力。二是，秦军都是北方人，对百越之地的气候极为不适应，很多士兵水土不服，加上中暑、瘟疫等，战斗力大大被削弱。
三是，由于百越地形复杂，后勤补给不好运输，士兵都吃不饱，哪还有力气打仗。
秦始皇为了彻底征服百越，就命人开凿灵渠
